1. Diverse deelnemingen als gevolg verkoop aandelen Essent

Naam van de verbonden partij:

Publiek Belang Elektriciteitsproductie B.V. (PBE)

Vestigingsplaats

Doel (openbaar belang)

Afhandeling van alle rechten en plichten die zijn voortgekomen uit de verkoop van Essent. (namens de verkopende aandeelhouders Essent)

Relatie met programma

Programma 8 financiën

Beleidsveld: algemene dekkingsmiddelen

Taakveld: Treasury

Bestuurlijk en financieel belang

Onderdeel van Essent in 2009 bij de verkoop aan RWE, was het 50% aandeel in N.V. Elektriciteits Productiemaatschappij Zuid-Nederland (EPZ), o.a. eigenaar van de kerncentrale in Borssele.

Het bedrijf Delta N.V. (destijds 50% aandeelhouder, nu 70% aandeelhouder) heeft de verkoop van dit bedrijfsonderdeel van Essent aan RWE in 2009 bij de rechter aangevochten. Als consequentie op deze gerechtelijke procedure is in 2009 het 50% belang van Essent in EPZ tijdelijk ondergebracht bij Publiek Belang Elektriciteitsproductie B.V. (PBE).

In 2010 is op gezamenlijk initiatief van de aandeelhouders van PBE en de provincie Zeeland als belangrijkste aandeelhouder van Delta N.V. een bemiddelingstraject gestart om het geschil tussen partijen op te lossen.  In 2011 is dit bemiddelingstraject succesvol afgerond. Op 30 september 2011 is, 2 jaar na de verkoop van de aandelen Essent, het 50% belang in EPZ alsnog geleverd aan RWE.

PBE is blijven bestaan met een beperkt takenpakket. PBE wikkelt de zaken af die uit de verkoop zijn voortgekomen. Daarnaast is PBE verplichtingen aangegaan in het kader van het Convenant Borging Publiek Belang Kerncentrale Borssele uit 2009.  Hiermee is een termijn tot sluiting van de Kerncentrale Borssele (voorgenomen sluiting 2033) gemoeid.

Na een statutenwijziging in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 december 2011 is de inrichting van PBE aangepast naar de status van een SPV, vergelijkbaar met o.a. Verkoop Vennootschap B.V.

Conform de koopovereenkomst kon RWE tot uiterlijk 30 september 2015 potentiële claims indienen ten laste van het General Escrow Fonds (zie Verkoop Vennootschap B.V.). RWE had op 30 september 2015 geen potentiële claims ingediend m.b.t. verkoop van het 50% belang in EPZ. Het General Escrow Fonds is in juli 2016 geliquideerd en uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Financiële risico’s:
Het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders is relatief gering en beperkt tot de hoogte van het gestort aandelenkapitaal en het resterend werkkapitaal in deze vennootschap.

Ontwikkelingen (Voortgang, risico's en beleidsvoornemens)

Beleidsvoornemens:

Ondanks dat het General Escrow fonds in juni 2016 is geliquideerd, dient de vennootschap als gevolg van contractuele verplichtingen met betrekking tot het Convenant Borging Publiek Belang Kerncentrale Borssele uit 2009 nog in stand gehouden te worden. Het bestuur van de vennootschap is in overleg met de andere contractuele partijen om na te gaan of deze contractuele verplichtingen voortijdig kunnen worden beëindigd en de vennootschap vervolgens kan worden ontbonden.
Het doel is dat de vennootschap in 2022 (of eerder indien mogelijk) zal kunnen worden opgeheven en de resterende liquide middelen kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het aandelenbelang.

01-01-2022 (begroot)

31-12-2022 (begroot)

Eigen vermogen

€ 1.499.395

€  0

Vreemd vermogen

€  5.000

€ 0

Resultaat boekjaar 2021 (begroot)

-/- € 70.000

Naam van de verbonden partij:

Enexis N.V. (Netwerkbedrijf)

Vestigingsplaats

's-Hertogenbosch

Doel (openbaar belang)

Altijd en overal in het voorzieningengebied van Enexis kunnen beschikken over energie, tegen aanvaardbare aansluit- en transporttarieven.
Het belang van de provincie bedraagt 30,8%.

Bestuurlijk belang:
Stemrecht, voordrachtsrecht, lidmaatschap RvC, lid tevens voorzitter AHC.E Er wordt een Actief aandeelhouderschap gevoerd. Voor Wet Normering Topinkomens geldt een overgangsregime.

Relatie met programma

Programma 8 financiën

Beleidsveld: algemene dekkingsmiddelen   

Taakveld: Treasury

Bestuurlijk en financieel belang

Enexis beheert (via haar dochtervennootschap Enexis Netbeheer BV) het energienetwerk in Noord-, Oost- en Zuid-Nederland voor de aansluiting van ongeveer 2,7 miljoen huishoudens, bedrijven en overheden. De netbeheerderstaak is een publiek belang, wettelijk geregeld met o.a. toezicht vanuit de Autoriteit Consument en Markt.

De vennootschap heeft ten doel het realiseren van een duurzame energievoorziening door state of the art dienstverlening en netwerken en door regie te nemen in innovatieve oplossingen. Dit om de energietransitie te versnellen én excellent netbeheer uit te voeren.

Deze doelen worden gerealiseerd op basis van de volgende strategieën:

•  Netwerk en dienstverlening tijdig gereed voor veranderingen in de energiewereld;
•  Betrouwbare energievoorziening;
•  Excellente dienstverlening: hoge klanttevredenheid en verlaging kosten;
•  Samen met lokale partners  Nederlandse klimaatdoelen realiseren;
•  Innovatieve, schaalbare oplossingen om de energietransitie te versnellen.

De provincie tracht met haar aandeelhouderschap in Enexis de publieke belangen te behartigen. De infrastructuur voor energie is een vitaal onderdeel voor onze economie en voor onze samenleving.

Governance:
De Raad van Bestuur is met ingang van 1 september 2020 uitgebreid naar 4 leden (CEO, CFO, CTO en COO). Met deze uitbreiding maakt Enexis zich klaar voor de transformatie die nodig is en wordt de continuïteit geborgd binnen de organisatie. CEO Peter Vermaat is afgetreden met ingang van 1 september 2020 en CFO Maarten Blacquiere met ingang van 1 januari 2021. In beider opvolging en de benoeming van de nieuwe bestuursfuncties is voorzien.
In 2020 zijn de heer Van Dijk en mevrouw Velthuis herbenoemd in de Raad van Commissarissen. De heer Rüpp is benoemd tot lid van de Raad van de Commissarissen, op aanbeveling van de aandeelhouders. Hij vervangt de heer Calon die volgens rooster is afgetreden en niet kon worden herbenoemd.
Door veranderingen in de samenstelling van gemeentelijke of provinciale colleges is ook de samenstelling van de aandeelhouderscommissie veranderd.

Financiën:
De nettowinst over 2020 bedroeg € 108 miljoen ten opzichte van € 210 miljoen in 2019. Deze afname wordt met name veroorzaakt door een stijging van de inkoopkosten TenneT ter hoogte van € 63 miljoen en een dotatie van € 42 miljoen aan de VpB-latentie vanwege het terugdraaien van een aangekondigde verlaging van het VpB-tarief van 25% naar 21,7% per 2021.
De coronacrisis heeft in 2020 geen materiële impact gehad op het financieel resultaat van Enexis. Door de coronacrisis daalde het energieverbruik van zakelijke klanten en dat had een licht negatieve impact op de grootzakelijke omzet. De omzet via consumenten is volledig gebaseerd op capaciteitstarieven en daarmee ongevoelig voor schommelingen in verbruik. De inkoopkosten bij TenneT vielen als gevolg van corona in 2020 ook lager uit door een lagere belasting van het netwerk. De effecten op de brutomarge zijn hierdoor per saldo neutraal.
Het gerealiseerde werkpakket in het jaarorderboek komt uit op € 882 miljoen; circa € 4 miljoen hoger dan gepland. Ondanks de impact van corona, waardoor werkprocessen met direct klantcontact tijdelijk zijn stilgelegd en extra veiligheidsvoorschriften zijn getroffen, is er in 2020 een toename van het werkpakket te zien van € 78 miljoen ten opzichte van 2019.

Vijf provinciale en 64 gemeentelijke aandeelhouders hebben in 2020 een converteerbare hybride lening aan Enexis Holding verstrekt. In totaal gaat het om € 500 miljoen.  De aandeelhouders voorzien Enexis Holding hiermee van een belangrijke financiële impuls die nodig is voor het realiseren van de energietransitie.

WNT: 
Leden van de RvB worden beloond volgens het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, conform de Wet Normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Dit bezoldigingsbeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Voor de leden van het vorige RvB (de heren Blacquière en Vermaat) geldt een overgangsregime van de WNT die met ingang van 1 januari 2019 is gestart. Voor deze leden wordt in drie jaar de bezoldiging afgebouwd, zodat met ingang van 2022 de dan geldende wettelijke norm zal zijn bereikt. Afspraken rondom vertrek van leden van het vorige RvB zijn in overeenstemming met de WNT.
Het overgangsrecht is niet van toepassing op de huidige leden van de Raad van Bestuur (de heren Den Boer, Sanders en Van der Leeuw). De bezoldiging van de bestuurders van Enexis Netbeheer B.V. voldoet daarmee in 2020 aan de bepalingen van de WNT.

Ontwikkelingen (Voortgang, risico's en beleidsvoornemens)

Ontwikkelingen
De rol van Enexis is bepalend voor tijdige realisatie van de energietransitie. Enexis is dan ook een strategische partner, waarbij de alliantie tussen Enexis en provincie door zowel concrete als strategische samenwerking een belangrijk fundament biedt voor het kunnen behalen van de doelstellingen ten aanzien van broeikasgasreductie en duurzame opwek.

Zoals toegelicht in de Energieagenda 2019-2030 is de energietransitie een systeemtransitie die de hele maatschappij aangaat. Om deze transitie te realiseren moeten we over van een centraal gestuurd, fossiel energiesysteem naar een meer decentraal, duurzaam energiesysteem en op duurzame energiebronnen. Dit vraagt forse aanpassingen in energienetwerk en -dienstverlening. Bovengenoemde doelstellingen en strategieën van Enexis zijn hierop gericht.

Een belangrijk principe uit de Energieagenda - “Streven naar energierechtvaardigheid, draagvlak en draagkracht” - betekent onder meer dat we de maatschappelijke kosten van de energietransitie zo laag mogelijk willen houden en rechtvaardig willen verdelen. Een energiesysteem dat betaalbaar is in ontwikkeling en onderhoud, betekent dat er afwegingen gemaakt moeten worden tussen de inzet van bronnen ten opzichte van de investeringen in het transport- en opslagsysteem. Enexis is betrokken bij het proces waarin we ons een beeld vormen van de verdere inrichting van ons energiesysteem.

Aangezien de capaciteit van het elektriciteitsnet op meerdere plekken (zeer) beperkt is, vraagt dit investeringen in de uitbreiding van het netwerk (zowel op de korte als lange termijn). Per 2020 publiceert Enexis iedere 2 jaar investeringsplannen met een zichttermijn van 10 jaar. De Investeringsplannen voor elektriciteit en gas 2020-2030 bevatten de uitbreidings- en vervangingsinvesteringen voor de elektriciteits- en gasnetten in het gehele beheersgebied van Enexis.
Schaarste van netcapaciteit vraagt naast uitbreiding ook om het optimaal benutten van de beschikbare ruimte. Enexis neemt deel aan het gesprek dat is gericht op het maken van afspraken over de planning van opwek en vraagsturing in relatie tot de netcapaciteit, en in relatie tot andere opgaven als woningbouw, bedrijventerreinen, laadpalen, etc.

Een belangrijke schakel in de uitvoering van het Klimaatakkoord en in het behalen van de doelstellingen, zijn de Regionale Energiestrategieën (RES’en). Dit instrument om met maatschappelijke betrokkenheid te komen tot regionale keuzen voor duurzame opwekking van elektriciteit (1), de warmtetransitie in de gebouwde omgeving (2) en de daarvoor benodigde opslag en energie infrastructuur (3), raakt de taak van de netbeheerder direct. 

Naast het RES-proces zal de transitie van de industrie een groot effect hebben op de energie-infrastructuur en vice versa. Zowel RES’en als industrie zijn daarom onderwerp van de 1e fase systeemstudie die de provincie uitvoert en waarbij Enexis betrokken is.
Ook is groene mobiliteit één van de thema’s waarvoor de rol van Enexis van grote meerwaarde is (aangezien dit om grootschalige uitrol van laadinfra vraagt). Net als de samenwerking met Enpuls, de organisatie binnen Enexis Group ingericht op conceptontwikkeling voor het versnellen van de energietransitie, op het gebied van sociale innovatie en sociale inclusie in de energietransitie.

Enexis Groep zet alles op alles om de energietransitie maximaal te faciliteren. Al wordt het steeds duidelijker dat de wereld sneller verandert dan dat het elektriciteitsnet aankan. Het uitbreiden van de capaciteit in de elektriciteitsnetten heeft topprioriteit. Daarbij is het van essentieel belang dat de overheid regie neemt in de energietransitie. Enexis zag in de eerste helft van 2021 een stijging van het gerealiseerde werkpakket tot €440 miljoen; een toename van € 37 miljoen ten opzichte van de eerste helft van 2020.

Enexis heeft zich gecommiteerd aan de Nederlandse klimaatdoelen en heeft er vertrouwen in dat we minimaal de met elkaar afgesproken doelstelling van 35 terawattuut (TWh) duurzame opwek van elektriciteit van 2030 gaan halen. Belangrijk is nu wel dat alle partijen samen de plannen concretiseren en uitvoeringsprogramma's opstellen voor het aanpassen, ruimtelijk inpassen en realiseren van infrastructuur. 

Beleid:
Met het oog op de nieuwe reguleringsperiode (ACM) met ingang van 2022, bereidt de RvB een nieuw strategisch plan voor dat wordt vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorbereiding gebeurt o.a. in dialoog met de stakeholders, waaronder de AHC. 

01-01-2020 (werkelijk)

31-12-2020 (werkelijk)

Eigen vermogen

€ 4.112 mln

€ 4.116 mln.

Vreemd vermogen

€ 4.146 mln

€ 4.635 mln

Resultaat boekjaar

€ 108 mln. 

Naam van de verbonden partij:

CSV Amsterdam BV (voorheen Claim Staat Vennootschap B.V.)

Vestigingsplaats

Amsterdam

Doel (openbaar belang)

Afhandeling van alle rechten en plichten die zijn voortgekomen uit de verkoop van Essent en Attero. (namens de verkopende aandeelhouders van Essent en Attero)
Op 9 mei 2014 is de naam van Claim Staat Vennootschap B.V. gewijzigd in CSV Amsterdam B.V. De statuten zijn gewijzigd zodat de nieuwe organisatie nu drie doelstellingen vervult:
a. namens de verkopende aandeelhouders van Essent een eventuele schadeclaimprocedure voeren tegen de Staat als gevolg van de WON;
b. namens de verkopende aandeelhouders van Attero eventuele garantieclaim procedures voeren tegen RECYCLECO BV (hierna Waterland);
c. het geven van instructies aan de escrow-agent wat betreft het beheer van het bedrag dat op de escrow-rekening n.a.v. de verkoop van Attero is gestort.

Relatie met programma

Programma 8 financiën

Beleidsveld: algemene dekkingsmiddelen

Taakveld: treasury

Bestuurlijk en financieel belang

Aandelenbezit.

(ad. a)
In februari 2008 is Essent, met toestemming van de publieke aandeelhouders, een procedure begonnen tegen de Staat der Nederlanden waarin zij een verklaring voor recht vragen dat bepaalde bepalingen van de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) onverbindend zijn. Als gevolg van de WON (en de als gevolg daarvan doorgevoerde splitsing tussen het productie- en leveringsbedrijf enerzijds en netwerkbedrijf anderzijds) hebben haar aandeelhouders schade geleden. Vanwege praktische moeilijkheden om de juridische procedure aan de verkopende aandeelhouders van Essent over te dragen, hebben de verkopende aandeelhouders en RWE afgesproken dat de onderliggende (declaratoire) procedure over de vraag of (delen van) de WON onverbindend zijn, ook na afronding van de transactie met RWE, door Essent zal worden gevoerd. De verkopende aandeelhouders en RWE zijn verder overeengekomen dat de eventuele schadevergoedingsvordering van Essent op de Staat der Nederlanden die zou kunnen ontstaan als de rechter inderdaad van oordeel is dat (delen van) de WON onverbindend is, wordt gecedeerd aan de verkopende aandeelhouders (en dus niet achterblijft bij Essent), die deze vordering gebundeld zullen gaan houden via de deelneming (de Claim Staat Vennootschap B.V.).

De WON leidde er toe dat het productie- en leveringsbedrijf enerzijds en het netwerkbedrijf anderzijds gesplitst moesten worden. De Rechtbank te 's-Gravenhage heeft de vordering van Essent in eerste instantie afgewezen. Essent is tegen deze uitspraak in hoger beroep gegaan. In juni 2010 heeft het Gerechtshof in Den Haag de WON onverbindend verklaard. De Staat is tegen de uitspraak in cassatie gegaan bij de Hoge Raad. De Hoge Raad heeft pre justitiële vragen gesteld aan het Europese Hof van Justitie. Het Europese Hof van Justitie heeft een reactie gegeven aan de Hoge Raad een uitspraak doen. De Hoge Raad heeft na reactie van het Europese Hof op 26 juni 2015 jl. uitspraak gedaan.
De Hoge Raad heeft besloten dat de Splitsingswet niet in strijd is met het recht van de Europese Unie. Met deze uitspraak van de Hoge Raad zijn de vorderingen van Essent op de Staat definitief afgewezen. Voor de vennootschap is de procedure daarmee geëindigd.

(ad. b)
Bij de verkoop van Attero Holding N.V. aan Recylceco B.V. (Waterland Private Equity Fund V C.V.) in 2014 hebben de verkopende aandeelhouders van Attero een aantal garanties en vrijwaringen gegeven aan de koper Waterland. Ter verzekering van de betaling van eventuele schadeclaims had Waterland bedongen (zoals gebruikelijk is bij dergelijke transacties) dat een deel van de verkoopopbrengst, zijnde € 13,5 miljoen, door de verkopende aandeelhouders gedurende een bepaalde tijd op een Escrow-rekening zou moeten worden aangehouden. Het merendeel van deze garanties en vrijwaringen is door de verkopende aandeelhouders bij de verkoop overgedragen aan CSV.

Nadat in juni 2016 een compromis werd bereikt tussen CSV Amsterdam BV, Recycleco B.V. en Attero Holding B.V. over betwiste (fiscale) claims alsmede over een belastingteruggave is in april 2020 een tweede en finale compromis bereikt tussen voor de beëindiging van alle resterende geschillen met betrekking tot betwiste (fiscale) claims, alsmede over een belastingteruggave. Het resterend vermogen op de Escrow-rekening van ruim € 8 mln is in mei 2020 onder inhouding van € 150.000 voor aanvulling van het werkkapitaal uitgekeerd aan de aandeelhouders. 

Financiële risico’s:
Het risico en daarmee de aansprakelijkheid voor de aandeelhouders is relatief gering en beperkt tot de hoogte van het gestort aandelenkapitaal en het resterend werkkapitaal van deze vennootschap.

Ontwikkelingen (Voortgang, risico's en beleidsvoornemens)

Begin maart 2021 is er berichtgeving in de media ontstaan over geconstateerde fraude door voormalig bestuursvoorzitter Frank Oranje van advocatenkantoor Pels Rijcken bij – onder andere – de afwikkeling van de verkoop van Attero.
CSV Amsterdam BV is op 3 maart 2021 telefonisch door zijn adviseur Simmons & Simmons geïnformeerd dat uit controles van derde partijen die de zaak bij Pels Rijcken onderzoeken, zou zijn gebleken dat CSV Amsterdam BV een mogelijk rente nadeel van ongeveer € 55.000 zou hebben gehad als gevolg van de tijdelijke verduistering van de gelden van deze Escrow Account.
Tot op heden (5 maart 2021) is het bestuur van CSV Amsterdam BV alleen nog mondeling door haar adviseur geïnformeerd en heeft verder kennisgenomen van diverse krantenartikelen. Volgens telefonische mededeling van Pels Rijcken aan de adviseur van Simmons & Simmons zal Pels Rijcken op korte termijn CSV Amsterdam BV schriftelijk verder op de hoogte brengen.

Beleidsvoornemens: 
CSV zal voorlopig nog voortbestaan om op eigen kosten en risico namens Deponie Zuid B.V. (vennootschap onder Attero Holding B.V.), in overleg met de aandeelhoudersommissie, het bezwaar en/of beroep te voeren tegen de Belastingdienst ten aanzien van de naheffingsaanslag afvalstoffenbelasting.

In februari 2021 heeft CSV bezwaar gemaakt tegen de naheffingsaanslag afvalstoffenbelasting. Op het moment is CSV in gesprek met de Belastingdienst over het bezwaar. Afhankelijk van de reactie van de Belastingdienst en de kans van slagen van een eventuele gerechtelijke procedure zal in overleg met Aandeelhouderscommissie van CSV de procedure al dan niet worden voortgezet.

Na afwikkeling van deze bezwaar- en eventuele gerechtelijke procedure of eventuele voortijdige beëindiging van deze procedure (bijvoorbeeld door een mogelijk compromis tussen de Belastingdienst en CSV of een besluit van de Aandeelhouderscommissie de procedure niet verder voort te zetten) zal CSV kunnen worden opgeheven en de resterende liquide middelen kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het aandelenbelang.

01-01-2022 (begroot)

31-12-2022 (begroot)

Eigen vermogen

€ 292.593

€ 0

Vreemd vermogen

€ 25.000

€ 0

Resultaat boekjaar 2021  (begroot)

- € 100.000